Pripojitev družbe in sodna praksa

Datum: 26.01.2016

Avtor: Eudace d.o.o.

Kraj objave: www.korporacijsko-pravo.si

Pripojitev družbe in s tem povezana sodna praksa, ki se nanaša 580. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in nadaljnjih, obravnava številna vprašanja, ki so povezana s potekom pravdnega postopka, izvršilnimi postopki, pravdno legitimacijo strank, delovnim pravom, ipd.   Podrobnejši pregled.

Pripojitev družbe skozi primere sodne prakse

Pravna vprašanja, ki zadevajo pripojitev družbe in jih pogosto obravnava sodna praksa so npr: 

Vprašanja, ki jih v zvezi s pripojitvijo družb obravnava sodna praksa so kot rečeno vsebinsko raznolika. Predstavljenih je le nekaj tipičnih oz. pogostih primerov sodne prakse, ki se nanaša na pripojitev družbe.

Pripojitev družbe in njen vpliv na upnike in zaposlene

V sodni praksi se kot pomembno pojavlja vprašanje ali lahko pomeni pripojitev tudi oškodovanje upnikov. Odgovor je seveda ne, saj s pripojitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje prevzete družbe skupaj s pravicami in obveznostmi te družbe. Ker so lahko upniki tudi zaposleni v podjetju je logična posledica zgoraj navedenega ta, da pripojitev družbe tudi ne vpliva na pravico do odpravnine ob odpovedi pogodbe o zaposlitvi. Slednja tudi predstavlja neko vrsto odškodnine, na to pa korporacijsko pravna posledica pripojitve družbe ne vpliva. Obveznosti namreč preidejo iz prenosne družbe, ki v postopku pripojitve preneha (likvidacija) ne prevzemno družbo. Tudi sicer je pripojitev družbe pomembna z vidika zaposlenih. Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1) namreč za primer pripojitve družbe ureja institut "pravnega prenosa podjetja", ki za primer pripojitve družbe predvideva posebne varovalne mehanizme. Z vidika varstva pravic zaposlenih je pomembno tudi to, da sodna praksa jasno določa, da se delovna doba pri delodajalcu prenosniku in delodajalcu prevzemniku sešteva. Slednje je pomembno predvsem v primeru pravic, ki gredo zaposlenim na podlagi dobe zaposlitve pri istemu delodajalcu.

Procesni vidiki na katere (ne)vpliva pripojitev družbe

Tudi v procesnem smislu pripojitev ne poslabša položaja stranke v postopku. Zaradi univerzalnega pravnega nasledstva se v postopku ohranja identiteta prenosne družbe. Šteje se, kot bi da bi se pravda nadaljevala med istima strankama kot je bila začeta. Zanimiv je predvsem primer, ko se med pravdnim postopkom izvede pripojitev družbe, ki je prevzela terjatev k družbi, ki je terjatev odstopila. S tem družba, ki je odstopila terjatev ponovno postane imetnik le teh. Tudi v takem primeru se pripojitev ne šteje kot sprememba pravdne stranke na pasivni strani. Podobno je tudi v primeru zemljiško knjižnih vpisov, saj za prevzemno družbo veljajo kot relevantni vpisi glede katerih je predlog podala prenosna družba.

Od kdaj učinkuje pripojitev družbe

Ključnega pomena za nastanek pravnih posledic pripojitve družbe je vpis le te v sodni register. Govorimo, da ima tak vpis konstitutivni učinek. Tudi ugotavljanje ničnosti vpisa zaradi globljih posledic, ki jih ima pripojitev ni mogoča. Vzpostavitev prejšnjega stanja bi bilo namreč nemogoče oz. težko predstavljivo. Zardi navedenega že zakon sam določa, da pomanjkljivosti vpisa na pravne posledice nimajo vpliva.